Rúin agus Cruinnithe

Déileáiltear le Cruinnithe Ginearálta agus Rúin i gCaibidil 6, Cuid 4 d'Acht na gCuideachtaí 2014. Ceanglaítear ar chuideachta cruinniú ginearálta bliantúil a thionól i ngach bliain faoi alt 175, agus gan níos mó ná 15 mhí a bheith idir na cruinnithe sin. Ceanglaítear ar chuideachta fós cruinniú ginearálta bliantúil a thionól laistigh de 18 mí ón uair a corpraíodh í.

An Cruinniú Ginearálta Bliantúil agus an chuideachta TEO
Cruinniú gan tionól

Ní gá do Chuideachta Phríobháideach faoi Theorainn Scaireanna atá cláraithe faoi Chuid 2 d'Acht na gCuideachtaí 2014 (cuideachta TEO) cruinniú ginearálta bliantúil a thionól sa chás ina síneoidh na comhaltaí go léir atá i dteideal bheith i láthair agus vótáil ag cruinniú ginearálta den sórt sin rún i scríbhinn, roimh an dáta is déanaí chun an cruinniú sin a thionól.

Ní mór go ndéanfaí an méid seo a leanas sa rún i scríbhinn: 

  • é an admháil go bhfuarthas na ráitis airgeadais a bheadh le cur faoi bhráid an chruinnithe,
  • gach ábhar a réiteach a bheadh le réiteach ag an gcruinniú ginearálta bliantúil, agus, ina dteannta sin,
  • a dheimhniú nach bhfuil aon athrú beartaithe i gceapadh an duine (más ann) a bhí, ar dháta an rúin, ceaptha mar iniúchóir reachtúil na cuideachta. 

Gach cineál eile cuideachta, cibé acu Cuideachtaí Poiblí Teoranta, Cuideachtaí Gníomhaíochta Ainmnithe, Cuideachtaí Neamhtheoranta nó Cuideachtaí faoi Theorainn Ráthaíochta, ní mór dóibh cruinniú ginearálta bliantúil a thionól sa chás ina bhfuil beirt chomhaltaí nó níos mó acu.

Tabhair faoi deara: Ní mheastar faoi Acht na gCuideachtaí 2014 gur cuideachtaí TEO iad cuideachtaí atá cláraithe faoi Achtanna na gCuideachtaí roimhe seo mar chuideachtaí príobháideacha faoi theorainn scaireanna. Feidhmíonn siad faoin reachtaíocht um Chuideachtaí Gníomhaíochta Ainmnithe go dtí go ndéanfar iad a chomhshó go dtí an tsamhail TEO nua. Féach ar bhileog 31 le do thoil maidir le Comhshó.

Cruinniú lasmuigh den Stát
Féadfar cruinniú ginearálta bliantúil a thionól lasmuigh den Stát sa chás ina bhfuil comhaontú d'aon ghuth ina leith sin; mura bhfuil, tá an dualgas ann na socruithe riachtanacha a dhéanamh chun a áirithiú gur féidir le comhaltaí, trí mhodhanna teicneolaíocha, páirt a ghlacadh i gcruinniú den sórt sin gan an Stát a fhágáil. Tá an gnó nach mór a bheith san áireamh ag cruinniú ginearálta bliantúil leagtha amach in Alt 186.

Áireofar sa ghnó ag an gcruinniú ginearálta bliantúil: 

  • breithniú maidir le ráitis airgeadais reachtúla na cuideachta agus tuarascáil na stiúrthóirí agus, murab amhlaidh go bhfuil an chuideachta i dteideal na díolúine ó iniúchadh faoi alt 360 nó alt 365 agus gur bhain sí leas as an díolúine sin, tuarascáil na n-iniúchóirí reachtúla ar na ráitis sin agus ar an tuarascáil sin;
  • athbhreithniú na gcomhaltaí ar chúrsaí na cuideachta;
  • ach amháin má fhoráiltear dá mhalairt i mbunreacht na cuideachta
  • dearbhú díbhinne (más ann) de mhéid nach mó ná an méid atá molta ag na stiúrthóirí; agus 
  • údarú na stiúrthóirí chun luach saothair na n-iniúchóirí reachtúla (más ann) a cheadú; 
  • i gcás ina bhforáiltear dó i mbunreacht na cuideachta, toghadh agus atoghadh stiúrthóirí; 
  • ach amháin sa chás ina bhfuil an chuideachta i dteideal na díolúine ó iniúchadh agus inar bhain sí leas as an díolúine sin, ceapadh nó athcheapadh iniúchóirí reachtúla; agus
  • i gcás ina bhforáiltear amhlaidh i mbunreacht na cuideachta, luach saothair na stiúrthóirí. 

Cruinniú Ginearálta Urghnách
Gach cruinniú ginearálta, seachas cruinnithe ginearálta bliantúla, meastar gur Cruinnithe Ginearálta Urghnácha iad. Ní mór fógra a thabhairt maidir le gach cruinniú ginearálta do gach comhalta, stiúrthóir agus do rúnaí na cuideachta chomh maith le hionadaí pearsanta comhalta éagtha. Má tá iniúchóir ceaptha, gheobhadh sé nó sí fógra freisin.

Ní mór go dtabharfaí fógra 7 lá sula ndéanfar gach cruinniú ginearálta a thionól. Ní mór fógra 21 lá a thabhairt i gcás cruinniú ginearálta bliantúil nó cruinniú ag a bhfuil rún speisialta le rith, áfach. Faoi alt 181(2), ceadaítear fógra gearr i leith cruinnithe sa chás ina n-aontaíonn gach comhalta atá i dteideal bheith i láthair agus vótáil leis sin agus sa chás ina n-aontaíonn na hiniúchóirí leis freisin (má tá siad ceaptha).

Is féidir le córam a bheith comhdhéanta de bheirt faoi alt 182 mura luaitear a mhalairt sa bhunreacht nó más comhalta amháin atá ag an gcuideachta. Déileáiltear in alt 183 den Acht le seachvótálaithe agus tá an fhoirm sheachvótála leagtha amach in alt 184. Tagann na hailt sin in ionad roinnt de na réimsí i dTábla A den Sceideal a ghabhann le hAchtanna na gCuideachtaí roimhe seo 1963-2013.

Rúin speisialta agus gnáthrúin
Éilíonn rún speisialta tromlach 75% de na vótaí arna gcaitheamh ag na comhaltaí atá i dteideal vótála. Tugtar sainmhíniú ar ghnáthrún san Acht seo (alt 191) agus ciallaíonn sé rún arna rith trí thromlach simplí de na vótaí arna gcaitheamh ag na comhaltaí atá i dteideal vótála, le vóta arna chaitheamh go pearsanta nó trí sheachvótálaí ag cruinniú ginearálta den chuideachta.

Rúin i scríbhinn
Féadfaidh rún i scríbhinn faoin Acht nua seo a bheith ina rún speisialta nó ina ghnáthrún. Féach alt 193 agus alt 194 le do thoil.

Is ionann rún d'aon ghuth i scríbhinn agus ceann i scríbhinn, arna shíniú ag na comhaltaí uile de chuid cuideachta atá de thuras na huaire i dteideal bheith i láthair agus vóta a chaitheamh. Roimhe seo, faoi shean-Achtanna na gCuideachtaí, ní fhéadfaí an rún i scríbhinn sin a úsáid ach amháin i gcás ina ndearnadh foráil dó in airteagail na cuideachta. San Acht nua, áfach, tá feidhm aige sin maidir le gach cuideachta TEO (cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna faoi Chuid 2 den Acht nua).

Tabhair faoi deara: Ní mheastar faoi Acht na gCuideachtaí 2014 gur cuideachtaí TEO iad cuideachtaí atá cláraithe faoi Achtanna na gCuideachtaí roimhe seo mar chuideachtaí príobháideacha faoi theorainn scaireanna. Feidhmíonn siad faoin reachtaíocht um Chuideachtaí Gníomhaíochta Ainmnithe go dtí go ndéanfar iad a chomhshó go dtí an tsamhail TEO nua. Féach ar bhileog 31 le do thoil maidir le Comhshó.

Rún tromlaigh i scríbhinn

  • áirítear leis gnáthrún nó rún speisialta agus braitheann na ceanglais ar an tromlach is gá. 
  • Tagann rún tromlaigh i scríbhinn i bhfeidhm níos déanaí ná rún i scríbhinn arna rith d'aon ghuth.
  • Tagann gnáthrún tromlaigh i scríbhinn i bhfeidhm seacht lá tar éis an tsínithe deiridh, agus tagann rún speisialta tromlaigh i scríbhinn i bhfeidhm 21 lá tar éis an tsínithe deiridh mura rud é go dtarscaoilfidh comhaltaí an ceart sin faoi alt 194(10) nó go sonrófar dáta áirithe sa rún.
  • Ní féidir le Cuideachtaí Poiblí Teoranta (CPT), Cuideachtaí faoi Theorainn Ráthaíochta (CTR) ná Cuideachtaí Neamhtheoranta (CNT/CPN/CPNT) rún tromlaigh i scríbhinn a rith. 
  • Ní féidir rún chun iniúchóir nó stiúrthóir a chur as oifig a rith le rún d'aon ghuth nó rún tromlaigh i scríbhinn. 
  • I gcás gnáthrún tromlaigh i scríbhinn, ciallaíonn an tromlach comhaltaí is gá comhalta nó comhaltaí a ionadaíonn, ina n-aonar nó le chéile, an tráth a síníodh an rún lena mbaineann, níos mó ná 50 faoin gcéad de chearta vótála iomlána na gcomhaltaí ag a raibh, an tráth sin, an ceart chun bheith i láthair agus vótáil ag cruinniú ginearálta den chuideachta.
  • I gcás rún speisialta tromlaigh i scríbhinn, ciallaíonn an tromlach comhaltaí is gá comhalta nó comhaltaí a ionadaíonn, ina n-aonar nó le chéile, an tráth a síníodh an rún lena mbaineann, níos mó ná 75 faoin gcéad de chearta vótála iomlána na gcomhaltaí ag a raibh, an tráth sin, an ceart chun bheith i láthair agus vótáil ag cruinniú ginearálta den chuideachta.
  • Is féidir leis an rún a bheith comhdhéanta de roinnt doiciméad i bhfoirm chomhchosúil agus iad ar fad sínithe ag comhalta amháin nó níos mó.

Cuideachtaí Comhalta Aonair
Is ionann cuideachta comhalta aonair agus cuideachta ag a bhfuil comhalta aonair. Bíonn gach cumhacht is infheidhmithe ag cuideachta i gcruinniú ginearálta infheidhmithe ag an gcomhalta aonair gan an gá cruinniú ginearálta a thionól. Níl feidhm aige sin, áfach, maidir leis an gcumhacht chun iniúchóir a chur as oifig. Chuirfí an rún faoi bhráid an CRO ansin laistigh de 15 lá. 
 
Rúin do chur faoi bhráid an CRO – Ginearálta
Faoi alt 198 d'Acht na gCuideachtaí 2014, ceanglaítear cóip de rún speisialta a chur faoi bhráid an CRO laistigh de 15 lá ón uair ar ritheadh é. Úsáidtear foirm G1 chun na críche sin.

Áirítear leis na rúin a chaithfear a chur faoi bhráid an CRO:

  • Rúin a gceanglaítear faoin Acht seo nó le bunreacht cuideachta a bheith ina rúin speisialta;
  • Rún a bheadh comhaontaithe ag comhaltaí uile cuideachta, ach, mura gcomhaontófaí amhlaidh, nach mbeadh éifeachtach chun a gcríche mura mbeidís rite mar rúin speisialta;
  • Rúin nó comhaontuithe a bheadh comhaontaithe ag gach comhalta d'aicme éigin scairshealbhóirí, ach, mura gcomhaontófaí amhlaidh, nach mbeadh éifeachtach chun a gcríche mura mbeidís rite ag tromlach áirithe ar leith nó ar shlí eile i mbealach ar leith, agus gach rún nó comhaontú a bhfuil d'éifeacht acu go gcuirtear ceangal ar gach comhalta d'aon aicme scairshealbhóirí cé nár chomhaontaigh na comhaltaí sin go léir ina leith;
  • rúin lena ndéantar méadú nó laghdú ar scairchaipiteal údaraithe (más ann) cuideachta;
  • rúin lena dtugtar údarás chun scaireanna a leithroinnt;
  • rúin go ndéanfaí cuideachta a fhoirceannadh go toilteanach;
  • rúin chun cearta nó srianta a chur ag gabháil le haon scair;
  • rúin chun aon chearta nó srianta den sórt sin a athrú;
  • rúin chun aon scair neamhaicmithe a aicmiú;
  • rúin chun scaireanna de chineál amháin a chomhshó ina scaireanna de chineál eile;
  • rúin chun scairchaipiteal a athrú ina stoc agus rúin chun stoc a athrú ina scairchaipiteal. 

Taifid a choinneáil
Ní mór don chuideachta taifid a chothabháil. Déileáiltear in alt 213 – alt 218 d'Achtanna na gCuideachtaí 2014 le foirm an chláir agus an gá é a choimeád. Ceanglaítear fógra a sheoladh chuig an CRO i gcás nach gcoimeádann cuideachta an clár ag a hoifig chláraithe, agus i gcás ina n-athraíonn sí an áit ina gcoimeádtar na cláir. Úsáidtear foirm B3 chun na críche sin.