An Nós Imeachta Formheasta Achomair

Tá an Nós Imeachta Formheasta Achomair clúdaithe i gCaibidil 7 de Chuid 4 d'Acht na gCuideachtaí. Clúdaíonn an Nós Imeachta Formheasta Achomair roinnt réimsí éagsúla den Acht agus ceadaíonn an nós imeachta gníomhaíochtaí srianta áirithe a bheadh toirmiscthe ar shlí eile. Is bealach é trínar féidir le cuideachtaí dul i mbun gníomhaíochtaí srianta trína chinntiú go dtoilíonn na daoine a bhfuil na srianta sin ceaptha lena gcosaint, leis an ngníomh. 
 
Is foráil nua d'Acht na bliana 2014 é trína dtugtar le chéile roinnt nósanna imeachta bailíochtaithe ó Achtanna roimhe seo.

Is iad seo a leanas na gníomhaíochtaí teoranta:

  • cúnamh airgeadais maidir le scaireanna a fháil (alt 82),
  • laghdú ar chaipiteal na cuideachta (alt 84),
  • athrú ar chaipiteal na cuideachta ar atheagrú (alt 91),
  • toirmeasc ar chaitheamh le brabús nó caillteanas réamhfhála i ráitis airgeadais na cuideachta sealbhaíochta mar bhrabúis atá ar fáil le dáileadh (alt 118),
  • toirmeasc ar iasachtaí do stiúrthóirí agus do dhaoine bainteacha (alt 239),
  • cumasc intíre (alt 464), 
  • foirceannadh toilteanach ag comhaltaí (alt 579). 

Ciallaíonn an Nós Imeachta Formheasta Achomair an nós imeachta trína ndéantar rún (speisialta) a rith lena ndeonaítear údarás, arna rith tráth nach déanaí ná 12 mhí roimh thús na gníomhaíochta agus trína seachadann an chuideachta ar an gCláraitheoir cóip den dearbhú mar a cheanglaítear faoi alt 202. Ní mór don chuideachta an dearbhú a sheachadadh tráth nach déanaí ná 21 lá tar éis an dáta ar ar thosaigh an ghníomhaíocht. Baineann ceanglais bhreise le roinnt de na gníomhaíochtaí srianta agus tá cineál difriúil dearbhaithe de dhíth ag brath ar an ngníomhaíocht shrianta a bhfuiltear ag déileáil léi.

Tá smachtbhanna sibhialta ar fáil do leachtaitheoir, creidiúnaí nó comhalta de chuideachta nó d'Oifig an Stiúrthóra um Fhorfheidhmiú Corparáideach sa chás ina ndearnadh dearbhú gan forais réasúnacha déanamh amhlaidh faoi alt 210 d'Acht na gCuideachtaí 2014, agus féadfaidh stiúrthóir a shínigh an dearbhú a bheith freagrach go pearsanta gan dliteanas teoranta i leith fhiacha agus dliteanais ar bith na cuideachta nó iad ar fad.

Ní féidir le gach cineál cuideachta leas a bhaint as an Nós Imeachta Formheasta Achomair – tá srianta ar úsáid nósanna imeachta ag Cuideachtaí Teoranta Poiblí. Ní mór do chineálacha áirithe Cuideachta rúin speisialta seachas gnáthrúin a rith chun éifeacht a thabhairt do nósanna imeachta áirithe. 

Cúnamh airgeadais le haghaidh Scaireanna a fháil

Tá alt 82 d'Acht na gCuideachtaí 2014 curtha in ionad alt 60 d'Acht na gCuideachtaí 1963. Níl sé dleathach do chuideachta aon chúnamh airgeadais a thabhairt le haghaidh ceannach scaireanna sa chuideachta nó i gcuideachta shealbhaíochta na cuideachta (más infheidhme). Tá feidhm ag an toirmeasc cibé an go díreach nó go hindíreach a thugtar an cúnamh nó an dtugtar é trí iasacht nó ráthaíocht, trí urrús a sholáthar nó ar shlí eile (alt 31 d'Acht na gCuideachtaí 1990 roimhe seo).

Tá eisceachtaí ann agus ceadaítear faoi alt 82(5) an cúnamh airgeadais i gcás nach bhfuil an fháil ina príomhchuspóir ag an gcuideachta agus an cúnamh á thabhairt aici nó i gcás ina bhfuil sé teagmhasach i ndáil le críche éigin níos mó agus go bhfuil an cúnamh á thabhairt de mheon maith.

Liostaítear in alt 82(6) na heisceachtaí don toirmeasc lena n-áirítear: 

  • tabhairt cúnaimh airgeadais i gcomhréir leis an Nós Imeachta Formheasta Achomair
  • maidir le díbhinní nó dáileadh as brabúis
  • chun dliteanais arna dtabhú go dleathach a urscaoileadh
  • chun airgead a thabhairt ar iasacht mar chuid den ghnáth-ghnó
  • scair-scéimeanna d’fhostaithe
  • athmhaoiniúchán
  • uiríll, ráthaíochtaí agus slánaíochtaí
  • táillí, coimisiúin agus costais. 

Is cion chatagóir 2 é sárú a dhéanamh ar alt 82.

An Nós Imeachta Formheasta Achomair
Tá an Nós Imeachta Formheasta Achomair leagtha amach in alt 202 agus alt 203 d'Acht na gCuideachtaí 2014 maidir le cúnamh airgeadais chun scaireanna a fháil.

Is le rún speisialta de chuid na cuideachta a dheonaítear an t-údarás chun an ghníomhaíocht shrianta a cheadú. Ní féidir leis an rún a bheith rite níos mó ná 12 mí roimh thosú na gníomhaíochta, agus ní mór cóip den dearbhú agus doiciméid eile de réir mar is gá a bheith faoi iamh leis an bhfógra faoin gcruinniú.

Ní mór cóip den dearbhú a bheith ceangailte leis an bhfógra faoin gcruinniú tráth nach luaithe ná 30 lá roimh dháta an chruinnithe chun an rún speisialta a rith, nó, má tá an rún á rith i scríbhinn, tráth nach luaithe ná 30 lá roimh shíniú an duine deiridh arna shíniú.

Déanann na stiúrthóirí nó tromlach de na stiúrthóirí an dearbhú a chomhlánú, i ndáil le hidirbheart faoi alt 82 nó alt 239 (toirmeasc ar iasachtaí do stiúrthóirí, daoine bainteacha) agus ní mór go sonrófar sa dearbhú:

  • na himthosca ina bhfuiltear ag dul i mbun an idirbhirt nó na comhshocraíochta;
  • cineál an idirbhirt nó na comhshocraíochta;
  • an duine nó na daoine a bhfuil an t-idirbheart nó an chomhshocraíocht le déanamh dóibh nó leo;
  • na críche dá bhfuil an chuideachta ag dul i mbun an chomhshocraithe nó an idirbhirt;
  • cineál an tsochair a fhabhróidh chuig an gcuideachta go díreach nó go neamhdhíreach ó dhul i mbun an idirbhirt nó na comhshocraíochta; agus
  • go bhfuil fiosrúchán iomlán déanta ag na dearbhóirí faoi chúrsaí na cuideachta agus, tar éis dóibh é sin a dhéanamh, gur tháinig siad ar an tuairim go mbeidh an chuideachta, tar éis di dul i mbun an idirbhirt nó na comhshocraíochta, in ann a cuid fiacha agus a cuid dliteanas eile a íoc nó a urscaoileadh ina n-iomláine de réir mar a bheidh siad dlite laistigh de thréimhse 12 mhí ón dáta ar a bhfuiltear ag dul i mbun an idirbhirt nó na comhshocraíochta. 

Ní mór an dearbhú a chur faoi bhráid Chláraitheoir na gCuideachtaí laistigh de 21 lá tar éis an dáta ar a gcuirfear tús leis an ngníomhaíocht shrianta lena mbaineann.

Mura gcuirtear isteach an dearbhú laistigh den teorainn ama, fágann an mhainneachtain sin gur neamhbhailí é déanamh na gníomhaíochta. Faoi alt 203(4) d'Acht na gCuideachtaí 2014, tá sé de chumhacht ag an Ard-Chúirt an Nós Imeachta Formheasta Achomair a rinneadh go mícheart a bhailíochtú. 

Laghdú ar Chaipiteal na Cuideachta nó athrú ar Chaipiteal na Cuideachta tar éis Atheagrú

Tagann alt 84 d'Acht na gCuideachtaí 2014 in ionad alt 72 d'Acht na gCuideachtaí 1963 agus ceadaítear faoin alt sin do chuideachta a caipiteal a laghdú gan an gá le hidirghabháil cúirte, toisc go bhforáiltear ann do mhodh tánaisteach a bheidh le húsáid faoin Nós Imeachta Formheasta Achomair.

Faoi alt 84 d'Acht na gCuideachtaí 2014, ceadaítear do chuideachta, ach amháin má chuirtear toirmeasc air le bunreacht cuideachta, a caipiteal a laghdú ar bhealach ar bith agus dá bhrí sin: 

  • d'fhéadfadh sí an dliteanas ar cheann ar bith dá scaireanna a mhúchadh nó a laghdú i leith scairchaipitil nár íocadh;
  • féadfaidh sí, cibé tríd an dliteanas ar cheann ar bith dá scaireanna a mhúchadh nó a laghdú nó gan é sin a dhéanamh, cealú a dhéanamh ar aon chaipiteal cuideachta íoctha atá caillte nó nach ionannas dó acmhainní atá ar fáil; nó 
  • féadfaidh sí, cibé tríd an dliteanas ar cheann ar bith dá scaireanna a mhúchadh nó a laghdú nó gan é sin a dhéanamh, aon chaipiteal cuideachta íoctha atá de bhreis ar riachtanais na cuideachta a íoc. 

Tagraíonn caipiteal cuideachta, faoi alt 64 d'Acht na gCuideachtaí 2014, do luach comhiomlán, arna shloinneadh mar mhéid airgeadra, na comaoine a fuair an chuideachta i leith leithroinnt scaireanna na cuideachta agus an chuid sin de chaipiteal neamhainmnithe na cuideachta arna comhdhéanamh ag aistriú na suimeanna dá dtagraítear in alt 106(4) agus alt 108(3).

Foráil nua is ea alt 91(1) a chuireann ar a cumas do chuideachta a caipiteal a athrú ar atheagrú. Is féidir le cuideachta dul i mbun idirbhirt chun sócmhainní, gnóthais nó dliteanais nó teaglaim a dhiúscairt do chomhlacht corpraithe eile i gcomaoin scaireanna nó urrús a leithroinnt ar chomhaltaí na cuideachta mar chomaoin (nó ar a cuideachta shealbhaíochta).

An Nós Imeachta Formheasta Achomair
Tá an Nós Imeachta Formheasta Achomair leagtha amach in alt 202 agus alt 204 d'Acht na gCuideachtaí 2014 maidir le laghdú ar chaipiteal na cuideachta nó athrú ar chaipiteal na cuideachta ar atheagrú.

Is le rún speisialta de chuid na cuideachta a dheonaítear an t-údarás chun an ghníomhaíocht shrianta a cheadú. Ní féidir leis an rún a bheith rite níos mó ná 12 mí roimh thosú na gníomhaíochta, agus mí mór cóip den dearbhú agus doiciméid eile nuair is gá a bheith faoi iamh leis an bhfógra faoin gcruinniú.

Ní mór cóip den dearbhú a bheith ceangailte leis an bhfógra faoin gcruinniú tráth nach luaithe ná 30 lá roimh dháta an chruinnithe chun an rún speisialta a rith, nó, má tá an rún á rith i scríbhinn, tráth nach luaithe ná 30 lá roimh shíniú an duine deiridh arna shíniú. 
 
Déanann na stiúrthóirí nó tromlach de na stiúrthóirí an dearbhú a chomhlánú, i ndáil le hidirbheart faoi alt 84 nó alt 91. Ní mór go sonrófaí sa dearbhú: 

  • na himthosca ina bhfuiltear ag dul i mbun an idirbhirt nó na comhshocraíochta;
  • cineál an idirbhirt nó na comhshocraíochta;
  • an duine nó na daoine a bhfuil an t-idirbheart nó an chomhshocraíocht le déanamh dóibh nó leo;
  • méid iomlán shócmhainní agus dliteanais na cuideachta ar an dáta ba dhéanaí a bhí sé indéanta roimh an dearbhú a dhéanamh, agus in aon chás ar dháta nach luaithe ná 3 mhí roimh an dearbhú a dhéanamh;
  • méid iomlán réamh-mheasta shócmhainní agus dliteanais na cuideachta díreach tar éis dhéanamh na gníomhaíochta srianta;
  • go bhfuil fiosrúchán iomlán déanta ag na dearbhóirí faoi chúrsaí na cuideachta agus, tar éis dóibh é sin a dhéanamh, gur tháinig siad ar an tuairim go mbeidh an chuideachta in ann a cuid fiacha agus a cuid dliteanas eile a íoc nó a urscaoileadh ina n-iomláine laistigh den tréimhse 12 mhí tar éis na gníomhaíochta srianta; (arb iad na fiacha agus na dliteanais a sainaithníodh chun críche mhéid iomlán shócmhainní agus dliteanais na cuideachta agus gan iad íoctha ná urscaoilte go dtí seo) agus
  • nach bhfuil fógra iarbhír ná fógra inchiallaithe ag na dearbhóirí go dtabhóidh an chuideachta aon dliteanas ábhartha, urghnách amach anseo laistigh den tréimhse 12 mhí tar éis dháta déanta an dearbhaithe. 

Ní mór an dearbhú a chur faoi bhráid Chláraitheoir na gCuideachtaí laistigh de 21 lá tar éis an dáta ar a gcuirfear tús leis an ngníomhaíocht shrianta lena mbaineann.

Níl aon éifeacht ag an dearbhú sin mura mbeidh tuarascáil ag gabháil leis. Tá an tuarascáil ina chuid den doiciméad agus ní mór go n-áireofaí inti ráiteas ó dhuine atá cáilithe chun a cheaptha, nó leanúint de bheith, ina iniúchóir reachtúil don chuideachta. Caithfidh an ráiteas a bheith i dtaobh cibé, i dtuairim an duine sin, an bhfuil an dearbhú míréasúnta nó nach bhfuil.

Mura gcuirtear isteach an dearbhú laistigh den teorainn ama, fágann an mhainneachtain sin gur neamhbhailí é déanamh na gníomhaíochta. Faoi alt 204(2) d'Acht na gCuideachtaí 2014, tá sé de chumhacht ag an Ard-Chúirt an Nós Imeachta Formheasta Achomair a cuireadh i gcrích go mícheart a bhailíochtú.

Iarratas a dhéanamh chun na Cúirte
Is é an modh eile le haghaidh an scairchaipiteal a laghdú trí iarratas chun na hArd-Chúirte ar ordú a dhaingniú. Ní mór don chuideachta a chur faoi deara fógra i dtaobh rith an rún a fhógairt ar a laghad uair amháin in 2 nuachtán laethúla a léitear sa cheantar ina bhfuil an oifig chláraithe nó an phríomháit ghnó suite agus ní mór gach creidiúnaí atá ina gcónaí lasmuigh den Stát a chur ar an eolas tríd an ngnáthphost.

Tá sé de cheart ag creidiúnaithe agóid a dhéanamh nuair is féidir leo a léiriú go hinchreidte go bhfágfadh an laghdú go mbeadh sásamh a gcuid fiach i mbaol.

Ní mór an t-ordú cúirte a sheoladh chuig an CRO lena chlárú ina dhiaidh sin.

Cuideachtaí Neamhtheoranta
Féadfaidh Cuideachtaí Príobháideacha agus Cuideachtaí Poiblí Neamhtheoranta a gcuid caipitil cuideachta a laghdú faoi alt 1252 d'Acht na gCuideachtaí 2014. Ní mór rún speisialta a rith.

Tuarascáil ón Duine Neamhspleách – Nós Imeachta Formheasta Achomair

Ní bheidh aon éifeacht ag dearbhú de bhun alt 204/205/207 d'Acht na bliana 2014 chun críocha Acht na bliana 2014 mura rud é:

(i) go mbeidh tuarascáil ag gabháil leis ina bhfuil, ar a laghad, faisnéis ábhartha i gcomhréir leis na ceannteidil atá leagtha amach thíos, agus
(ii) go bhfuil sé dréachtaithe ag duine atá cáilithe chun a cheaptha, nó leanúint de bheith, ina iniúchóir reachtúil de chuid na cuideachta tráth dhéanta na tuarascála.

Déanfar an tuarascáil a sheoladh chuig an gcuideachta is dearbhóir agus beidh an fhaisnéis seo a leanas ar a laghad inti:

I. Mír thosaigh ina sainaithnítear dearbhú na stiúrthóirí agus doiciméid ag gabháil leis lena mbaineann an tuarascáil;
II. Ráiteas ar fhreagrachtaí na stiúrthóirí;
III. Ráiteas ar fhreagrachtaí an iniúchóra reachtúil;
IV. Raon feidhme na hoibre a dhéanann iniúchóir reachtúil;
V. Fíricí ábhartha eile (más ann) a raibh an t-iniúchóir reachtúil ag brath orthu agus é nó í ag teacht ar an tuairim nach bhfuil an dearbhú míréasúnta;
VI. Tuairim an iniúchóra reachtúil nach míréasúnta é an dearbhú de bhun alt 204/205/207; agus
VII. Dáta agus síniú an iniúchóra reachtúil a tháinig ar an tuairim, tar éis dó nó di an tuarascáil a thiomsú de bhun na Rialachán seo, nach míréasúnta é an dearbhú de bhun alt 204/205/207.