Athruithe Tábhachtacha - Stiúrthóirí Cuideachta

Tháinig Acht na gCuideachtaí 2014 i bhfeidhm ar an 1 Meitheamh 2015. Tá na próisis seo tagtha in ionad Achtanna na gCuideachtaí 1963-2013 agus níor cheart ach na nósanna imeachta nua agus iadsan amháin a leanúint.

Rabhadh
Is nótaí ginearálta iad seo. I gcásanna sonracha d'fhéadfadh sé nár mhór duit dul i ndáil chomhairle le do chomhairleoir gairmiúil (m.sh. rúnaí cairte, aturnae, cuntasóir, srl). Cé go bhfreagróidh foireann an CRO ceisteanna a d'fhéadfadh a bheith agat a bhaineann leis na doiciméid nach mór do chuideachta a chomhdú leis an Oifig, ba chóir duit dul i gcomhairle le do chomhairleoir gairmiúil má tá cabhair bhreise de dhíth maidir le dualgais stiúrthóra nó leis an dlí cuideachtaí i gcoitinne. 
 
Cáilíocht le haghaidh ceapacháin mar stiúrthóir

Faoi Acht na gCuideachtaí 2014, tá ceanglas aoise tugtha isteach do cheapadh mar stiúrthóir nó mar rúnaí cuideachta.

Faoi Acht na gCuideachtaí 2014, ní mór don mhéid seo a leanas a bheith amhlaidh maidir le stiúrthóir cuideachta: 

ní féidir leis nó léi a bheith faoi bhun ocht mbliana déag d'aois. (Alt 131). Tá aon cheapadh mionaoisigh mar stiúrthóir ar neamhní agus scoirfidh an mionaoiseach den chumhacht a bheith aige nó aici chun gníomhú mar stiúrthóir.

  • ní féidir gur comhlacht corpraithe an stiúrthóir. (alt 130)
  • ní féidir gur féimheach neamh-urscaoilte an stiúrthóir. (alt 132).
  • ní féidir leis nó léi a bheith ina stiúrthóir ar níos mó ná 25 chuideachta mura bhfuil na cuideachtaí eile sin díolmhaithe*. (alt 142).
  • ní féidir go bhfuil sé nó sí dícháilithe (alt 160 d'Acht na gCuideachtaí 1990, Caibidil 4 de Chuid 14 d'Acht na gCuideachtaí 2014.

Teorainn 25 chuideachta
*Áirítear le cuideachtaí díolmhaithe, maidir leis an riail 25 chuideachta: 

  • CPTanna (cuideachtaí poiblí teoranta),
  • Cuideachtaí a bhfuil Foirm B67 cláraithe acu (ráiteas go bhfuil nasc réadach agus leanúnach ag an gcuideachta le gníomhaíocht eacnamaíochta amháin nó níos mó atá á seoladh sa Stát).
  • I gcás ina bhfuil foirm B68 comhdaithe, tá an chuideachta sin díolmhaithe freisin. Is ionann an fhoirm B68 agus ráiteas go bhféadfar an chuideachta a dhíolmhú toisc go bhfuil ceadúnas aici faoi alt 9 d'Acht an Bhainc Ceannais 1971, nó toisc gur cuideachta í a thagann faoi fhorálacha Sceideal 5 a ghabhann le hAcht na gCuideachtaí 2014. 

Meastar gurb aon chuideachta amháin iad cuideachta shealbhaíochta agus a fochuideachtaí chun críocha alt 142.

Dícháiliú thar lear
Ceanglaítear ar aon duine atá á cheapadh nó á ceapadh ina stiúrthóir ar chuideachta atá cláraithe in Éirinn foirm B74 a chomhlánú, sa chás ina bhfuil an duine sin dícháilithe i láthair na huaire i ndlínse eachtrach ó ghníomhú mar stiúrthóir nó rúnaí ar chomhlacht corpraithe nó ar ghnóthas. Leagtar amach san fhoirm B74 an dlínse ina bhfuil an duine sin dícháilithe amhlaidh, an dáta ar ar dícháilíodh é nó í, agus an tréimhse dá bhfuil sé nó sí dícháilithe amhlaidh.

Más rud é go bhfuil an té a bhfuil a cheapadh nó a ceapadh mar stiúrthóir á chur in iúl don CRO ar an bhFoirm B10 dícháilithe thar lear i láthair na huaire, ní mór don duine sin a chinntiú go mbeidh foirm B74 atá comhlánaithe go cuí agus sínithe aige nó aici ag gabháil leis an bhfoirm B10 tráth a seachadta ar an CRO.

Ní mór Foirm B74a a chomhlánú i gcás duine atá ceaptha cheana mar stiúrthóir ar chuideachta atá cláraithe in Éirinn a theacht chun a bheith dícháilithe i ndlínse eachtrach tar éis an fhógra ceapacháin. 

Nasc: Foirmeacha 

An líon íosta stiúrthóirí / an ceanglas go mbeadh cónaí ar stiúrthóir amháin sa LEE

Ceanglaítear ar gach cuideachta 2 stiúrthóir a bheith aici. Tá eisceacht amháin ina leith sin agus is í sin an cineál cuideachta TEO a chláraítear faoi Chuid 2 d'Acht na gCuideachtaí 2014. Is féidir stiúrthóir amháin a bheith ag an gcineál cuideachta sin más inmhianaithe é sin.

Tá sé tábhachtach a thabhairt faoi deara, i gcás cuideachtaí príobháideacha faoi theorainn scaireanna a corpraíodh faoi Achtanna na gCuideachtaí roimhe seo, nach féidir leo leas a bhaint as an rogha stiúrthóir amháin a bheith acu toisc go bhfeidhmíonn siad faoin reachtaíocht um Chuideachta Ghníomhaíochta Ainmnithe ar feadh ré na hIdirthréimhse (an 1 Meitheamh 2015 go dtí an 30 Samhain 2016) nó go dtí go ndéanfar iad a chomhshó ina gcineál cuideachta TEO.

Ní mór beirt stiúrthóirí a bheith ag gach cineál eile cuideachta – cuideachtaí poiblí, CGAanna (Cuideachtaí Gníomhaíochta Ainmnithe), cuideachtaí neamhtheoranta agus cuideachtaí ráthaíochta.

Ba chóir go mbeadh stiúrthóir ag gach cuideachta a bhfuil cónaí air nó uirthi sa LEE (Limistéar Eorpach Eacnamaíoch). (Alt 137). Ní leor stiúrthóir uainíochta chun ceanglais an ailt a chomhlíonadh. Tá eisceachtaí ann. 

  • Ní bhaineann an ceanglas seo le cuideachta a bhfuil banna (€25,000) i bhfeidhm aici.
  • Níl feidhm ag an riachtanas cónaitheachta maidir le cuideachta a bhfuil deimhniú aici faoi alt 140 d'Acht na gCuideachtaí 2014. Baineann an deimhniú sin, a ndéantar iarratas air ar fhoirm B67, le cuideachta a bhfuil nasc réadach agus leanúnach aici le gníomhaíocht eacnamaíochta amháin nó níos mó atá á seoladh sa Stát). 

Le haghaidh tuilleadh eolais maidir leis an gceanglas nach mór cónaí a bheith ar stiúrthóir amháin ar a laghad den chuideachta sa LEE, féach Bileog Faisnéise Uimh 17, "Ceanglas chun Stiúrthóir a Chónaíonn i mBallstát den Limistéar Eorpach Eacnamaíoch (LEE) a bheith ag Cuideachta".

Príomhdhualgais Mhuiníneacha Stiúrthóra
Tá na príomhfhreagrachtaí muiníneacha atá ar stiúrthóir leagtha amach i gCuid 5 d'Acht na gCuideachtaí 2014.

Ceanglaítear ar stiúrthóir gníomhú de mheon macánta, gníomhú go hionraic agus go freagrach agus gníomhú de réir bhunreacht na cuideachta. Ceanglaítear ar na stiúrthóirí aird a bheith acu ar leasanna fhostaithe na cuideachta mar aon le leas na gcomhaltaí. Faoi alt 231 den Acht, tá an dualgas ar stiúrthóirí aon leas atá acu i gconarthaí arna ndéanamh ag an gcuideachta a nochtadh. Ní uileghabhálach iad na dualgais atá leagtha amach san Acht agus beidh ar stiúrthóirí fós smaoineamh ar chomhairle dlí a fháil maidir lena gcuid dualgas a chomhlíonadh.

Sonraítear in alt 228:

1) Maidir le stiúrthóir cuideachta—

  • (a) gníomhóidh sé nó sí de mheon macánta ar mhaithe le leasanna na cuideachta, de réir bhreithniú an stiúrthóra;
  • (b) gníomhóidh sí nó sí go hionraic agus go freagrach i ndáil le seoladh ghnóthaí na cuideachta;
  • (c) gníomhóidh sé nó sí de réir bhunreacht na cuideachta agus feidhmeoidh sé nó sí a chuid nó a cuid cumhachtaí chun na gcríoch a cheadaítear le dlí agus iadsan amháin;
  • (d) ní úsáidfidh sé nó sí maoin, faisnéis nó deiseanna na cuideachta chun a leasa féin nó chun leasa duine ar bith eile mura rud é—
    (i) go bhfuil sé sin ceadaithe go sainráite i mbunreacht na cuideachta; nó
    (ii) go bhfuil an úsáid sin ceadaithe le rún de chuid na cuideachta i gcruinniú ginearálta;
  • (e) ní thoileoidh sé nó sí srian a chur ar chumhacht an stiúrthóra chun breithiúnas neamhspleách a dhéanamh mura rud é—
    (i) go bhfuil sé sin ceadaithe go sainráite i mbunreacht na cuideachta; nó
    (ii) go dtagann an cás lena mbaineann faoi réim fho-alt (2);
  • (f) seachnóidh sé nó sí aon choimhlint idir dualgais an stiúrthóra i leith na cuideachta agus leasanna eile (lena n-áirítear leasanna pearsanta) an stiúrthóra ach amháin má scaoiltear an stiúrthóir ón dualgas atá air nó uirthi don chuideachta i ndáil leis an ní lena mbaineann, cibé acu de réir fhorálacha bhunreacht na cuideachta ina leith sin nó le rún ina leith i gcruinniú ginearálta;
  • (g) feidhmeoidh sé nó sí an cúram, an scil agus an dúthracht a bheadh á bhfeidhmiú sna himthosca céanna ag duine réasúnta ag a bhfuil—
    (i) an t-eolas agus an taithí a d'fhéadfaí a bheith ag súil go réasúnta a bheadh ag duine a mbeadh an seasamh céanna aige nó aici agus atá ag an stiúrthóir; agus
    (ii) an t-eolas agus an taithí atá ag an stiúrthóir;
    agus
  • (h) i dteannta an dualgais ghinearálta faoi alt 224 (an dualgas aird a thabhairt ar leasanna a cuid fostaithe i gcoitinne), aird a thabhairt ar leasanna a comhaltaí.

(2) Má mheasann stiúrthóir cuideachta de mheon macánta gur ar mhaithe leis an gcuideachta é dul i mbun idirbhirt nó rannpháirtíochta agus feidhm a thabhairt dó nó di, féadfaidh an stiúrthóir srian a chur le cumhacht an stiúrthóra chun breithiúnas neamhspleách a fheidhmiú san am atá le teacht trí thoiliú a bheith ag gníomhú ar bhealach ar leith d'fhonn é sin a bhaint amach.

(3) Gan dochar do dhualgas an stiúrthóra faoi fho-alt (1)(a) chun gníomhú de mheon macánta ar mhaithe le leasanna na cuideachta, de réir bhreithniú an stiúrthóra, féadfaidh stiúrthóir cuideachta aird a thabhairt ar leasanna comhalta áirithe de chuid na cuideachta sna himthosca seo a leanas.

(4) Is iad na himthosca sin an cás ina bhfuil an stiúrthóir ceaptha nó ainmnithe lena cheapadh nó lena ceapadh ag an gcomhalta sin, ar comhalta é nó í ag a bhfuil teideal chun a cheapadh nó a ainmniú amhlaidh faoi bhunreacht na cuideachta nó faoi chomhaontú scairshealbhóirí.